Durante l'inseguimento agli orchi Aragorn, Legolas e Gimli incontrano un Gruppo di cavalieri che provengono dalla terra di Rohan guidati dal loro capo Eomer che ascoltata la missione di Aragorn decide di aiutarli donandogli dei cavalli che pero' fuggono spaventati da un misterioso vecchio. Intanto Merry e Pipino riescono a liberarsi approfittando di una discussione sorta tra gli orchi e vengono soccorsi da Barbalbero, un essere appartenente alla razza degli Ent, un incrocio tra uomini e alberi. Merry e Pipino raccontano a Barbalbero la loro avventura e gli dicono che gli orchetti che li avevano rapiti erano servitore di Saruman, alleato di Sauron, che vive ad Isengard. Barbalbero ascoltata la storia decide di convocare un assemblea di Ent che decidera' il da farsi. Dopo l'assemblea un gran numero di Ent si dirige verso Isengard con l'intento di distruggere la fortezza dove vive Saruman. Aragorn, Legolas e Gimli intanto trovano i resti degli orchi che avevano catturato i due hobbit e trovano anche tracce della fuga di questi. Mentre stanno osservando le tracce vedono avanzare verso di loro un vecchio incappucciato che li saluta, dopo un attimo di diffidenza scoprono trattarsi di Gandalf sopravvissuto alla caduta nelle miniere. Gandalf esorta i tre a seguirlo verso la terra di Rohan, dove regna Re Theoden, per convincerlo a scendere in guerra contro Saruman. Dopo aver convinto il re, trattenuto dal suo consigliere Vermilinguo, che si scoprira' essere servitore di Saruman, i Rohirrim e i quattro superstiti della compagnia partono verso Isengard e prima di arrivarvi devono riuscire a resistere all'assedio portato dagli orchetti nel fosso di Helm. Una volta arrivati pero' trovano la fortezza di Saruman gia' distrutta dalla furia degli Ent. Qui avviene l'incontro con Merry e Pipino di cui ormai si erano perse le tracce. Gandalf intanto invita Saruman, chiuso nella sua torre, ad uscire e a consegnarsi ma questi non vuole saperne. Vermilinguo intanto, chiuso nella torre insieme al suo padrone, scaglia una grande sfera di vetro da una finestra con l'intento di colpire Gandalf ma non vi riesce. Senza saperlo, Vemilinguo ha privato Saruman dell'unico mezzo che lo metteva in comunicazione con Sauron; la sfera era infatti un Palantir, antiche pietre veggenti che avevano la capacita' di mettere in contatto chiunque le possedesse. Gandalf decide poi di separarsi dalla compagnia e di avanzare da solo verso Minas Thirith assieme a Pipino, lasciando gli altri indietro. Intanto Sam e Frodo continuano la loro solitaria avanzata verso Mordor, qui pero' incontrano Gollum che li seguiva fin prima della morte di Boromir. Gollum si offre di aiutarli a raggiungere il Monte Fato e i due hobbit, anche se sospettosi, sono costretti a fidarsi dato che ignorano la strada. Gollum pero' rivela presto i suoi intenti e dopo qualche giorno di viaggio conduce gli hobbit in una trappola in cui Frodo viene catturato da una truppa di orchetti che lo trovano svenuto per strada.  Fortunatamente pero', prima che Frodo venga catturato, Sam gli prende l' Anello mettendolo cosi' al sicuro.